Transformer son EI en société fait-il perdre son statut de TNS ?
Protection du patrimoine, impôt, statut social, plus-values : ce que change le passage en société pour le dirigeant, et la procédure à suivre pour l’acter.
Par
Thierry Vasseur
En bref
- Deux voies existent : l’apport de l’entreprise individuelle ou sa cession à la société créée.
- Le passage en société entraîne en principe l’imposition immédiate des plus-values.
- Le statut social du dirigeant dépend de la forme choisie : TNS ou assimilé-salarié.
- La décision se prend en assemblée générale extraordinaire, puis une annonce légale est publiée.
Transformer son entreprise individuelle (EI) en société peut répondre à des motifs économiques, juridiques, fiscaux ou sociaux. Cette mise en société prend la forme d’un apport ou d’une cession de l’entreprise à la société nouvellement créée. Avant de trancher, l’entrepreneur gagne à mesurer avec un avocat ou un expert-comptable les avantages et les inconvénients au regard de sa situation personnelle : contraintes économiques, situation familiale, patrimoine, objectifs, conséquences fiscales et sociales.
Pourquoi franchir le pas
Dans une EI, le développement repose sur l’investissement personnel du dirigeant ou sur le crédit bancaire. Une société, elle, peut accueillir d’autres associés ou actionnaires, donc de nouveaux fonds et de nouvelles compétences. Autre différence : les avances d’un associé peuvent relever du régime des comptes courants d’associés, et leurs intérêts sont, sous conditions, déductibles des bénéfices.
Il existe aussi une voie intermédiaire. Sans changer de forme, l’entrepreneur individuel peut opter pour l’assimilation à l’EURL et l’impôt sur les sociétés (IS), avec un régime de neutralité fiscale qui place les plus-values en report d’imposition.
EI ou société : ce qui change pour le dirigeant
| Point de comparaison | Entreprise individuelle | Société |
|---|---|---|
| Patrimoine | Patrimoines personnel et professionnel séparés depuis le 15 mai 2022 ; renonciation possible à la demande d’un créancier, par exemple une banque avant un prêt | Personnalité morale et patrimoine propre ; hors sociétés de personnes, risque limité aux apports |
| Statut social | Travailleur non salarié, sécurité sociale des indépendants | Gérant majoritaire de SARL et associé unique d’EURL : TNS ; dirigeant de société par actions et gérant minoritaire de SARL : assimilés-salariés, sans assurance-chômage |
| Décès de l’exploitant | Indivision entre héritiers, mandat unanime à l’un d’eux, risque de paralysie | Partage de droits sociaux ; droits d’enregistrement de cession de 0,1 % dans les SAS, SASU, SA et SCA |
L’assimilé-salarié supporte des cotisations plus élevées que le TNS, mais bénéficie d’une meilleure prévoyance et d’une retraite complémentaire plus importante. L’écart se creuse à mesure que la rémunération augmente.
Apport ou cession, deux mécanismes
Avec l’apport, le patrimoine professionnel alimente le capital de la société ; l’entrepreneur devient associé et obtient des droits sociaux. Avec la cession, il vend son fonds à la société, qui peut financer l’achat par un emprunt bancaire. Le capital minimal est alors possible, mais la société offre peu de garanties à la banque.
Sur le plan fiscal, la transformation entraîne en principe l’imposition immédiate des plus-values, comme une cessation d’activité. Selon Village de la Justice, l’apport du fonds libéral permet de reporter la taxation des plus-values sur les biens non amortissables. Les apports purs et simples à une société soumise à l’IS sont exonérés de droits d’enregistrement, à condition de conserver les titres reçus pendant 3 ans.
Le cas des professions libérales et des SEL
Ces règles concernent les professions libérales réglementées qui exercent en société d’exercice libéral (SEL), et ne se généralisent pas à toute EI.
- En cas de cession à une SEL, les droits d’enregistrement sont de 3 % du prix s’il est inférieur à 200 000 €, et de 5 % au-delà.
- Les dividendes supportent des cotisations sociales pour la part dépassant 10 % du capital social.
- Les rémunérations techniques des associés sont imposables en BNC depuis la déclaration 2025 des revenus 2024, et non plus en traitements et salaires, sauf lien de subordination.
Les formalités de la décision
Pour une transformation en société commerciale, la procédure suit un ordre précis.
- Décision des associés en assemblée générale extraordinaire.
- Rédaction du procès-verbal de cette assemblée.
- Dépôt d’une annonce légale dans un journal d’annonces légales (JAL) ou un service de presse en ligne (SPEL).
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